小组，进行双回合的8强出线争夺战。第一阶段小组赛里高歌猛进的米兰在分组时无奈遇上死亡之组C组，必须和西甲双雄之一的皇家马德里、大黄蜂多特蒙德以及莫斯科火车头争夺两个出线名额。

从资格赛开始打起的米兰在众人的惊叹目光中进入小组赛，又在第一阶段中表现出色，早早出线。原因无二，他们这赛季的阵容实在是太强大了。后防线上多了内斯塔之后，米兰的禁区腹地可谓被牢牢看住；中场上阵容华丽，连里瓦尔多、塞尔吉尼奥、卡卡等人都只能轮换首发，而锋线上的因扎吉、舍甫琴科和托马森也都状态很好。相比之下，同样星光熠熠的皇马就显得状态低迷了。小组赛第二阶段前四轮，皇马一胜两平一负仅积5分，排在积7分的多特蒙德后面，令整个足坛大跌眼镜。

就是在这样的情况下，2003年3月12日，米兰来到皇马主场伯纳乌，客场挑战银河战舰。此前在前四轮中四场全胜，以12分的成绩傲然提前出线的红黑军团无压力出场，而皇马球迷则是心情复杂地看着昔日王子身披红黑战袍出现在了伯纳乌。

此次安切洛蒂把之前为米兰出线贡献最多的因扎吉、科斯塔、皮尔洛和内斯塔全部按在替补席上，放手让伤愈不久的雷东多、年龄最小的卡卡首发，并重新启用本赛季因迪达崛起而渐渐被冷落的老牌门将阿比亚蒂，派上了一些板凳球员。

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