1942年8月，经过一番准备之后，八路军第七兵团集中了将近四十万兵力，从正面对日军德州防线发动了全面的进攻。

于此同时，八路军山东军区主力部队，集中十几万兵力猛攻滨州。八路军晋冀鲁豫军区十几万大军，从聊城强渡黄河之后，随即向济南方向挺进。

除此之外，山东境内的其他抗日武装，例如苏鲁战区也集结了数万主力部队，从苏鲁边境地区对日军发动了大规模的反攻。

一时间，整个山东境内烽烟四起，饱受日军欺凌压迫的山东人民，也纷纷揭竿而起，响应主力部队对山东地区发动反攻。

处于正面战场上的八路军第七兵团，经过两日激战，便从右翼突破了日军的防线，先后攻占了乐陵，宁津等地，随后直接向平原方向迂回。

前线战事失利，岗村宁次惊慌失措，连忙命令德州前线部队退守济南，依托黄河天险，抵抗南下的八路军第七兵团。

李国韬随即指挥部队一举攻占了德州，并乘胜追击，日军一路溃败，损失惨重。八路军第七兵团，一路势如破竹，直接打到了黄河北岸。德州一战，日军损失惨重，先后被歼灭六万余人。

于此同时八路军山东军区主力部队也趁机一举收复了滨州，随后渡过黄河。李国韬得知消息之后，立刻命令装甲师及骑兵第七师，骑兵第十七师三个师的兵力，连夜开赴滨州，渡过黄河，协助山东军区部队，进攻青州，昌乐，潍坊等地，以切断济南日军逃往胶东半岛的通道。

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