金天兴二年初，熬不住饥饿的夏全献东平府投降金国，金前军元帅完颜阿虎率三万军进驻东平府，山东局势骤变，为争取主动，益都李思业连夜召开振威军高极将领会议，会议上确定夺取济南府为益都府屏障，扩大益都府的战略纵深。决定以周翰海为主将，采取围魏救赵的策略，先抢德州绕袭东平府，逼正围攻济南的完颜阿虎回防，又以密州的李思齐从东面攻占博州，趁虚夺取济南府，德州是夏全手下大将严实的地盘，此人也是山东悍匪之一，为人凶横残暴，平生最好以童子肉下酒，也是山东百姓闻之色变的魔鬼。严实手下有五千军队，手下士兵军纪不严，害民之事常有发生。李思业在占据益都之初，眼光便已投向德州，但突来的饥荒却打乱了他的部署，他便采纳冷千铎之计，派亲兵将黄耀率二百细作先伏于德州城内，伺机而动。

新年后不久，德州东门附近便开了一家酒馆，专卖烈酒，初时士兵常去砸碗摔盆滋事，那酒馆突然歇业，使得无酒可喝的士兵们各自埋怨，十天后酒馆再开，竟再无一名士兵闹事。这两天夜寒，酒馆也开始半夜卖酒，引得守城的士兵夜夜聚此，不思守城正务。这一夜月黑风高、天寒地冻，正是酣睡的最好时分，但在寒风中却一支军队在火速的行军着，先头一员大将，手提一杆大铁枪，正是大将周翰海，他此时正率二万大军，欲偷袭德州城。

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