到10月底11月初的时候，淞沪会战已经打了两个月，中国军队虽然屡次后退，但是还没有部队被围歼，反倒是日军的第九师团被十九路军全歼，所以总体上来说，取得的战果还是相当不错的。如果这时候，担任最高统帅的蒋介石能够当即立断，放弃上海，采取持久战的策略，把部队撤退到上海外围的吴福线和锡澄线，利用这里坚固的国防工事固守，抗击消耗日军，才是最明智的选择。但是当苏州河以北阵地全线失守，日本统帅部大举调兵遣将，准备实施登陆作战的关键时刻，蒋介石却又把全部希望寄托在国家社会的干涉上。

本来，蒋介石已经听从白崇禧和陈诚的建议，决定撤军，但是忽然收到确切的情报，国际联盟将于11月3日在布鲁塞尔召开‘九国公约’会议，讨论中日之战，立刻喜出望外，当即取消此前发出的撤军命令，要求部队再坚持10天以上，以获得国际社会的同情和支援。

新命令传到阵地上，部队一片哗然，两个截然相反的命令，使下层官兵察觉形势已经发生了变化，军心浮动，士气大落。而一些已经离开阵地的部队又匆匆返回，秩序也开始出现混乱。

11月5日凌晨，日军第10军在军长柳川平助的指挥下，由海军派出的数十艘战舰护送，在杭州湾金山卫附近登陆，准备包抄中国军队的后路。这里的海岸守备部队原本是张发奎的第八集团军所属的四个师又1旅共计数万人的兵力，但是由于蒋介石认为日军在全力进攻上海正面的时候，没有多余的兵力从杭州湾登陆，故而把防守这里的部队全部投入正面战场，结果，等到日军登陆时，在杭州湾北岸，从全公亭至乍浦之间长达几十公里的海岸线上，只有第62师的两个步兵连和一个炮兵连以及少数地方上的保安团防守。既没有像样的工事，有没有重炮，面对10万装备精良的日军，结果可想而知。

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